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律师在私募股权基金中的主要工作/唐青林

作者:法律资料网 时间:2024-06-30 12:30:43  浏览:9579   来源:法律资料网
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律师在私募股权基金中的主要工作

唐青林


  这两年私募股权基金(PE)在我国非常火爆,吸引众多人才加入私募股权基金公司的行列。在国外,私募股权基金先后吸引了前美国总统乔治•布什、克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提、前美国证券交易委员会(SEC)主席雅瑟•里维特、前国务卿贝克、前国防部长卡鲁奇等“总统班底”为重要团队成员,此外该基金还在海外先后聘请了英国前首相约翰•梅杰、菲律宾前总统拉莫斯、泰国前总理潘雅拉春作为顾问。国内的情形也差不多,私募基金吸引社会名流加盟。全球最大的私人股本基金KKR(Kohlberg Kravis Roberts)2006年底聘请前联想总裁柳传志、前中国网通CEO田溯宁为公司资深顾问。
  私募股权基金具有充满挑战性的业务、全球范围的事业空间、大手笔的运作手法和非常高的薪资待遇,往往会对政界与商界的成功人士产生巨大吸引力。但是私募股权基金取得成功取决于:(1)拿到好的投资项目(社会名流将好的投资项目揽入基金之囊中具有很大的作用);(2)具有一个一流的专业技术支撑团队,一个由精通私募股权基金运作的律师、财务、技术专业人士组成的基金经理团队。
  律师则作为专业的法律人士,参加到私募股权基金的工作,其作用主要在于:(1)防范投资风险,保护投资者利益;(2)为私募股权基金的设立、运行提供标准化文本,促成各项交易顺利、规范地完成。
  笔者近两年开始关注私募股权基金在中国的表现,并作为国内某大型私募股权基金公司风险控制部负责律师,参与了全程的工作。根据以往的经验,认为律师在私募股权基金中的主要工作如下(涉及的方方面面工作较多,本文仅仅选择部分工作内容略作总结):

一、 设立私募股权基金阶段的法律工作

(一) 参与私募基金设立模式设计(公司、合伙企业等不同形式);
(二) 起草设立私募基金的文本(公司章程、合伙协议等);
(三) 进行私募基金的设立登记;
(四) 私募基金扩大规模(增资扩股、认股协议、入伙协议等);

二、 私募股权基金投资运作过程中的法律工作

(五) 参与对投资之前的可行性分析(分析拟投资项目是否符合国家法律政策),出具法律意见书;
(六) 合作双方签署《保密协议》;
(七) 对决策拟投资的项目进行尽职调查,出具《尽职调查报告》;
(八) 根据拟投资项目情况,参与设计投资模式、推出模式,洽商与被投资方的《合作框架协议》;
(九) 根据不同的合作模式,分别起草并签署《增资扩股协议》或者《股权转让协议》;
(十) 重点起草私募股权基金最终退出目标企业的协议或者条款;
(十一) 起草办理股东变更的工商变更登记文件,正式变更或者增加目标公司股东;
(十二) 根据投资方的要求,参与目标公司治理结构设计(董事会、监事会),实现投资者的管理权(国外一般强调私募股权基金有管理权,国内则有时候不强调管理权,只是在约定的时间和价格退出);
(十三) 私募股权基金退出时,作为专业人士参与并起草相应文本,并协助完成相应法律程序。(1)减资程序和文件;(2)IPO上市程序和文件;(3)股权回购程序和文本。

作者:唐青林,北京市安中律师事务所律师,中国人民大学法学硕士。
电话:010-68469328 13910169772 电邮:lawyer3721@163.com



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贵州省镇宁布依族苗族自治县人民代表大会和人民委员会组织条例

全国人民代表大会常务委员会


中华人民共和国主席令(二届第21号)

贵州省镇宁布依族苗族自治县人民代表大会和人民委员会组织条例已由中华人民共和国第二届全国人民代表大会常务委员会于1964年12月12日第一三五次会议批准,现予公布。

中华人民共和国主席 刘少奇
1964年12月12日

全国人民代表大会常务委员会关于批准贵州省镇宁布依族苗族自治县人民代表大会和人民委员会组织条例的决议

(1964年12月12日通过)

第二届全国人民代表大会常务委员会第一三五次会议决议:批准贵州省镇宁布依族苗族自治县第一届人民代表大会第一次会议制定的贵州省镇宁布依族苗族自治县人民代表大会和人民委员会组织条例。


贵州省镇宁布依族苗族自治县人民代表大会和人民委员会组织条例

 (1964年12月12日第二届全国人民代表大会常务委员会第一三五次会议批准)

  目录
  第一章 总则
  第二章 自治县人民代表大会
  第三章 自治县人民委员会
  第四章 附则
  第一章 总则
  第一条 镇宁布依族苗族自治县(以下简称自治县)人民代表大会和人民委员会组织条例,根据中华人民共和国宪法第二章第五节的规定制定。
  第二条 自治县人民代表大会和人民委员会是自治县的自治机关。
  第三条 自治县人民代表大会和人民委员会一律实行民主集中制。
  第四条 自治县人民代表大会和人民委员会中,各民族都应当有适当名额的代表和人员。
  第五条 自治县人民代表大会和人民委员会必须坚持社会主义建设总路线、人民公社、大跃进三面红旗,领导各民族人民艰苦奋斗,奋发图强,共同建设社会主义。
  第六条 自治县内各民族一律平等。各民族人民必须团结互助、互相尊重语言文字、风俗习惯和宗教信仰自由。
  第七条 自治县的自治机关在举行会议和执行职务的时候,使用当地民族通用的一种或者几种语言文字。
  第二章 自治县人民代表大会
  第八条 自治县人民代表大会是地方国家权力机关。
  第九条 自治县人民代表大会代表由所属乡、镇人民代表大会(人民公社社员代表大会)选举。自治县人民代表大会代表名额和代表产生办法依照选举法规定办理。
  第十条 自治县人民代表大会每届任期两年,代表连选得连任。
  第十一条 自治县人民代表大会在自治县内行使下列职权:
  (一)保证法律、法令和上级人民代表大会决议的遵守和执行;
  (二)根据宪法规定的权限,结合自治县的特点,制定自治县的自治条例和单行条例,报请贵州省人民委员会转报国务院提请全国人民代表大会常务委员会批准;
  (三)在职权范围内通过和发布决议;
  (四)规划经济建设、文化建设、公共事业、优抚工作和救济工作;
  (五)依照法律规定的自治县的财政权限,审查和批准预算和决算;
  (六)依照国家的军事制度,决定组织自治县的公安部队;
  (七)选举自治县县长、副县长和自治县人民委员会委员;
  (八)选举自治县人民法院院长;
  (九)选举上一级人民代表大会代表;
  (十)听取和审查自治县人民委员会和自治县人民法院的工作报告;
  (十一)改变或者撤销自治县人民委员会的不适当的决议和命令;
  (十二)改变或者撤销所属乡、镇人民代表大会(人民公社社员代表大会)的不适当的决议和乡、镇人民委员会(人民公社管理委员会)的不适当的决议和命令;
  (十三)保护公共财产,维护公共秩序,保障公民权利;
  (十四)保障各民族妇女在政治的、经济的、文化的、社会的和家庭的生活各方面享有同男子平等的权利。
  第十二条 自治县人民代表大会有权罢免自治县人民委员会组成人员和自治县人民法院院长,有权撤换自己选出的代表。
  第十三条 自治县人民代表大会会议由自治县人民委员会召集。
  第十四条 自治县人民代表大会会议每年举行两次。自治县人民委员会如果认为必要或者有五分之一的代表提议,可以临时召集自治县人民代表大会会议。
  第十五条 自治县人民代表大会举行会议的时候,选举主席团主持会议。
  自治县人民代表大会会议设秘书长一人,副秘书长若干人。秘书长的人选由主席团提名,由人民代表大会会议通过;副秘书长的人选由主席团决定。
  自治县人民代表大会会议设秘书处,在秘书长领导下进行工作。
  第十六条 自治县人民代表大会举行会议的时候,设立代表资格审查委员会、议案审查委员会和其他需要设立的委员会,在主席团领导下进行工作。
  第十七条 自治县人民代表大会举行会议的时候,代表和主席团,自治县人民委员会,都可以提出议案。议案由主席团提请自治县人民代表大会会议讨论,或者交付议案审查委员会审查后提请自治县人民代表大会会议讨论。
  第十八条 自治县人民代表大会的决议,以全体代表的过半数通过。
  第十九条 自治县人民委员会组成人员和自治县人民法院院长的人选,由自治县人民代表大会代表联合提名或者单独提名。自治县人民代表大会选举自治县人民委员会组成人员和自治县人民法院院长,采用无记名投票方式。
  第二十条 自治县人民代表大会举行会议的时候,自治县人民委员会所属各工作部门负责人员、自治县人民法院院长、自治县人民检察院检察长可以列席。
  第二十一条 自治县人民代表大会举行会议的时候,代表向自治县人民委员会或者自治县人民委员会所属各工作部门提出的质问,经过主席团提交受质问的机关。受质问的机关必须在会议中负责答复。
  第二十二条 自治县人民代表大会代表在出席人民代表大会会议期间,非经主席团同意不受逮捕或者审判,如果因为是现行犯被拘留,执行拘留的机关必须立即报请主席团批准。
  第二十三条 自治县人民代表大会代表在出席人民代表大会会议期间,自治县根据需要给以往返的旅费和必要的物质上的便利。
  第二十四条 自治县人民代表大会代表应当和原选举单位保持密切联系,宣传法律、法令和政策,协助自治县人民委员会推行工作,并且向人民代表大会和人民委员会反映群众的意见和要求。
  第二十五条 自治县人民代表大会代表受原选举单位的监督。
  自治县人民代表大会代表的选举单位有权随时撤换自己选出的代表。代表的撤换必须由原选举单位以全体代表的过半数通过,并且报告自治县人民委员会。
  第二十六条 自治县人民代表大会代表因故不能担任代表职务的时候,由原选举单位补选。
  第三章 自治县人民委员会
  第二十七条 自治县人民委员会即自治县人民政府,是自治县人民代表大会的执行机关,是地方国家行政机关。
  第二十八条 自治县人民委员会是国务院统一领导下的国家行政机关,服从国务院。
  自治县人民委员会受贵州省人民委员会的直接领导。对自治县人民代表大会和贵州省人民委员会负责并且报告工作。
  自治县人民委员会接受贵州省人民委员会派出机关的指导和监督。
  第二十九条 自治县人民委员会由自治县人民代表大会选举县长一人,副县长若干人和委员若干人组成。
  第三十条 自治县人民委员会每届任期两年,其组成人员连选得连任。
  自治县人民委员会的组成人员因故不能担任职务的时候,由自治县人民代表大会补选。
  第三十一条 自治县人民委员会在自治县内行使下列职权:
  (一)根据法律、法令,自治县人民代表大会的决议和上级国家行政机关的决议和命令,规定行政措施,发布决议和命令,并且审查这些决议和命令的实施情况;
  (二)主持自治县人民代表大会代表的选举;
  (三)召集自治县人民代表大会会议,向自治县人民代表大会提出议案;
  (四)领导所属各工作部门和乡、镇人民委员会(人民公社管理委员会)的工作;
  (五)停止乡、镇人民代表大会(人民公社社员代表大会)的不适当的决议的执行;
  (六)改变或者撤销所属各工作部门的不适当的命令、指示和乡、镇人民委员会(人民公社管理委员会)的不适当的决议、命令和指示;
  (七)依照法律的规定,任免国家机关工作人员;
  (八)执行国家经济计划;
  (九)依照法律规定的权限,管理财政,执行预算;
  (十)巩固集体经济,发展农业、林业、畜牧业、副业、渔业、手工业生产以及水利事业和合作事业;
  (十一)管理市场,管理与发展地方国营工商业,领导私营工商业的社会主义改造;
  (十二)管理税收工作;
  (十三)管理与发展交通运输和公共事业;
  (十四)管理与发展文化、教育、卫生事业;
  (十五)管理优抚、救济和社会福利工作;
  (十六)依照国家的军事制度,管理自治县的公安部队;
  (十七)管理兵役工作和民兵工作;
  (十八)保护公共财产,维护公共秩序,保障公民权利;
  (十九)保障各民族的平等权利;
  (二十)办理上级国家行政机关交办的其他事项。
  第三十二条 自治县人民委员会会议每月举行一次,在必要的时候可以临时举行。
  自治县人民委员会举行会议的时候,自治县人民法院院长和自治县人民检察院检察长可以列席。
  自治县人民委员会举行会议的时候,可以邀请有关人员列席。
  第三十三条 自治县县长主持自治县人民委员会会议和自治县人民委员会的工作。副县长协助县长工作。
  县长为处理日常工作,可以召开行政会议。
  第三十四条 自治县人民委员会按照需要设立民政、人事劳动、公安、农林、水电、粮食、工交、计划、统计、财政、税务、商业、文教、卫生等局、科或者委员会,并且设立办公室。
  第三十五条 各局、科、委员会分别设局长、科长、主任,在必要的时候可以设副职。局长、科长、主任主持本部门的工作。办公室设主任,在必要的时候可以设副职。
  第三十六条 自治县人民委员会按照需要设立区公所。区公所是自治县人民委员会的派出机关,在自治县人民委员会的直接领导下,负责指导和监督乡、镇人民委员会(人民公社管理委员会)的工作。
  第三十七条 自治县人民委员会的工作部门和区公所的设立、增加、减少或者合并,由自治县人民委员会报请贵州省人民委员会批准。
  第三十八条 自治县人民委员会所属各工作部门,受自治县人民委员会的统一领导,并且受上级人民委员会主管部门的领导。
  第三十九条 自治县人民委员会应当协助设立在自治县内不属于自治县管理的国家机关、国营企业和公私合营企业进行工作,并且监督它们遵守和执行法律、法令和政策,但是无权干涉它们的业务。
  第四十条 自治县人民委员会按照实际需要和可能,拟定所属各工作部门的人员编制,报请贵州省人民委员会核准。
  第四章 附则
  第四十一条 本条例经自治县人民代表大会会议通过,报请贵州省人民委员会转报国务院提请全国人民代表大会常务委员会批准后施行。









国务院办公厅关于严格控制丹江口水利枢纽大坝加高工程坝区和库区淹没线以下区域人口增长和基本建设的通知

国务院办公厅


国务院办公厅关于严格控制丹江口水利枢纽大坝加高工程坝区和库区淹没线以下区域人口增长和基本建设的通知

国办发(2003)12号


湖北省、河南省人民政府,国务院有关部门:
严格控制丹江口水利枢纽大坝加高工程坝区和库区淹没线以下区域(简称丹扛口工程区域)的人口增长和基本建设,是关系到丹江口水利枢纽大坝加高工程建设和移民安置任务能否按期完成,以及南水北调中线工程能否顺利实施的重要问题。为此,必须采取有力措施,加强人口管理,严格控制基本建设,并坚决制止在淹没区突击建房。经国务院同意,现就有关问题通知如下:
一、从(国务院关于南水北谓工程总体规划的批复》(国函[发价2002]117号,简称《批复》)下发之日(2002年12月23日)起,丹江口工程区域内人口的自然增长,要严格按照国家计划生育政策和鄂、豫两省的规定执行,人口自然增长率控制在不超过本地2001年的水平;人口的机械增长,要严格按现行政策掌握,对未经有审批权限的政府部门批准而自行迁入的人口,一律不按丹江口工程区域移民对待,国家也不负责搬迁安置。
二、从《批复》下发之日起,在丹江口工程区域内,任何单位或个人均不得擅自新建、扩建和改建项目。确因生产、生活特别急需,且无法采取其他措施替代的小型技术改造或简易配套项目等,须报经省人民政府审批后才能建设。凡违反规定的建设,除按违章建筑处理外,攒迁时一律不予补偿。对危房改造,也要严加控制,凡通过加固、维护、修缮能排除危险的,就不要拆除重建;个别确需拆除改建的,要因陋就简进行恢复,不能扩大原规模,对擅自扩大规模的部分,搬迁时一律不予补偿。
三、丹江口工程区域地方各级人民政府和有关部门,要抓紧做好受淹集镇、乡村的移民搬迁规划,积极为移民搬迁创造条件,有计划、有步骤地按规划组织实施。在规划设计上,一定要从实际出发,量力而行。受淹乡镇党政机关要起带头作用,新建办公用房、住宅等必须在规划区内进行;工矿企业的改建和扩建,要结合企业的技术改造、产品结构和产业结构的调整,积极配合移民搬迁,逐步转移到规划安置区内建设;商业网点、学校等单位的迁建,也要按照移民规划进行。
四、丹江口工程区域地方各级人民政府,要把严格控制丹江口工程区域的人口增长和基本建设当作一件大事来抓,切实加强领导。要有针对性地认真做好各方面的思想政治工作,让广大干部群众正确理解和处理好当前和长远、小局和大局的关系,自觉遵守有关规定。
五、丹江口工程区域县(市)人民政府可根据本通知精神,结合当地实际发布公告,或利用媒体,把通知精神传达到丹江口工程区域内的每一个群众。同时,要加强调查研究和检查工作,不断总结经验,及时研究解决存在的问题,切实把这项工作做好,确保丹江口水利枢纽大坝加高工程和移民安置工作顺利实施。

国务院办公厅
二OO三年二月二十八日


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